会社分割で分割するものは、事業と目的がある。

前回、腐ったみかんの法則を例にとり、会社分割についてお話していきました。
(すごく大雑把な説明だったと思いますが・・・)

第二会社方式で倒産回避! (会社分割)

2013.05.31
今回は、具体的に「何が分割できるのか」についてお話していきたいと思います。

 

「会社分割」というと、赤字部門と黒字部門を分ける事ができるんでしょ?
ぐらいのイメージを持っている方がかなり多いと思います。
(前回、そういう説明をしたから、そう思っている方もいると思いますが)

確かに、赤字部門と黒字部門を分割する事ができるのですが、もうちょっと具体的に踏み込んでお話しすると、 会社分割は、『事業』『目的』を分割する事ができるのです。

一見すると同じような意味合いに取れますが、厳密には違います。
では、『事業』『目的』の違いについてこれからお話していきますね。

 

事業と目的の違い

会社分割における事業とは

それでは最初に事業について説明していきますね。
婦人服小売業を営んでいる会社を例に説明していきます。

あなたが婦人服小売業を営んでいるとします。あなたの経営しているお店が各県に1店づつあるような場合、(神奈川店、長野店、新潟店というような感じで・・・)会社分割によって、各県の店舗を独立した会社にする事ができます。

これがようするに『事業の分割』になります。

このケースの場合、各県に独立した事業があり、全国47都道府県の数だけ事業があると考える事ができます。婦人服販売業という目的は一つしかありませんからね。

しかし、目的の分割となると話は違います。

 

会社分割における目的とは

例えば、
一つの店舗で婦人服と宝飾品の販売をしているような場合、通常、その会社の定款に、この2つの取り扱い商品ごとに 目的が書き分けてありますよね?

目的
  1. 婦人服販売業
  2. 宝飾品販売業
  3. 全各号に付帯する一切の業務

あなたの会社の定款も、こんな感じで書いてあると思います。

 

この場合、婦人服販売業(婦人服販売部門)宝飾品販売業(宝飾品販売部門)を分けて考えます。

目的の分割とは、婦人服部門と宝飾品部門を別々の会社に分割した場合、それが、いわゆる『目的による分割』になるのです。

一見似たような印象を受けますが、大きく違うことがご理解いただけたかと思います。(分かり難かったらすいません・・・)

ようするに、事業とは、事実概念であり、
目的とは法的概念です(記載によっての違い)。

ですから、目的が一つで事業が複数ある場合と、目的が複数で、事業が一つだけという事が当然あるのです。

ちなみにこの区別、分割計画書・分割契約書を作成する上で、とても重要なものになります。分割方法によって、事業は分割できるけど、目的は分割できないなど、ちょっと小難しい出来事が起こりうるので、詳しく知りたいという方は、専門家に聞いてみて下さい。

ここで解説してもいいのですが、すごく長くなってしまうので、割愛いたします。とりあえず、「事業と目的の分割が存在する」とでも覚えておいて下さい。(ちょっとアバウトですかね・・・)

 

会社分割は債務超過でもできます!

商法に詳しい経営者様から、たまに「債務超過だと会社分割はできないでしょ?」という質問を受けます。しかし、債務超過でも分割は可能です。

うちは債務超過だから、会社分割で再生はできない・・・などと考えるのは早計です。債務超過でも分割はできるのですから、「うちはもう駄目だ・・・」などと簡単に諦めずに、専門家に相談してみて下さい。

債務超過でも分割できる理由を説明したいのはやまやまですが、これも順を追って解説していくと、とても長くなってしまうので、(多分、途中で眠くなってしまうと思います)『債務超過でも分割はできる!』というポイントだけおさえておいて下さいね。

ポイントだけおさえておけば十分です。

 

“知っている”のと”知らない”のでは、思考の幅が違ってきますからね。会社分割をもっと詳しく知りたい!!という方は、専門家に聞く事をお勧めします。

会社分割は、すごく奥が深いですから、ネット上で細かいお話をするには限界があります。会社の置かれている状況によって、選択する方法も違ってきますから、(新設分割・吸収分割という方法があるため)会社分割を検討している経営者様は、専門家に相談して下さいね。

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ABOUTこの記事をかいた人

1977年神奈川県生まれ。コンサルティング会社勤務を経て独立。店舗ビジネスに特化したコンサルティング業務を展開していたが、身近な人の倒産を目の当たりにした事をきっかけに事業再生に目覚め、平成21年5月より、事業再生に参入。全国各地の中小企業の再生業務に関与し、中小企業の事業再生のサポートを行っている。 平成23年8月、M&Aに特化した株式会社クレアークを設立、代表取締役に就任。現在に至る。業務の幅を広げる事により、サポートの幅を広げている