事業譲渡ではなく、どうしても会社分割をしたいと拘る方をたまに見かける件

リスケ中のご相談者様から、第二会社に関する相談を受ける事がよくあります。

ご相談内容をざっくり説明すると、収益部門と不採算部門を分割してしまい、債務は不採算部門に残し、収益部門は無借金でスタートしたい。というご相談です。

 

まあ、よくある話ではあるのですが、最近、こうしたご相談の際に、「会社分割をして欲しい」というように、会社分割ありきでご相談を受けるケースが少なくありません。

債務処理をするために、「会社分割をしたい」というのは、基本的な考えとしては間違ってはいませんが、第二会社=会社分割という考えは正しくありません。

というのも、第二会社方式には会社分割の他に、事業譲渡という類型があるからです。

 

会社分割と事業譲渡。

外から見たらやってる事はほとんど同じに見えるかもしれませんが、対価や手続きなどが大きく異なります。

どちらの手法を選択するかは、現況を細かく調べたうえで、判断した方が良いのですが、第二会社方式=会社分割と思いこんでいる方とお話すると、次のようなやりとりが頻繁に起こります。

社長
会社分割をしたいのですが、どのように進めたら良いですか?
お話をお伺いする限り、会社分割より、事業譲渡の方が安全ですよ。色々と調べてみないと何とも言えませんが、現時点では事業譲渡が最も安全です。
社長
いや、事業譲渡より、会社分割でお願いしたいのですが。
会社分割に拘る理由があるのですか?この状態で分割しても、御社の状況では後々問題が出てきますが、事業譲渡でしたら問題ありませんよ。
社長
でも、会社分割をしたいのですが。
社長・・・あのですね・・。

こうしたやりとりが2~3回ループする事があります。事業譲渡はダメで、どうしても会社分割がしたい。という事みたいです。。

なぜ、ここまで会社分割に拘るのか、掘り下げて聞いてみると、

「社長仲間に言われた」
「本で読んだ」
「金融機関の担当者に言われた」
「コンサルタント(専門外の)に言われた」
など、けっこう理由が適当だったりします。

 

しかし、理由は適当でも、「会社分割で債務を切り離せる」という、都合の良いイメージだけは頭に残ってしまっているため、ここから「調べてみないと分かりません」という事をご理解いただくのは、ちょっと骨が折れます。

債務を切り離せるという点においては、間違っていませんが、会社分割と事業譲渡の使い分けは今後のトラブルを回避するうえで、非常に重要なポイントです。

 

これを読んでいるあなたは大丈夫だと思いますが、もし、こうした事を考えているようであれば、きちんとした専門家に相談するべきだと思います。

適当に言われ事を真に受け、それありきで物事を考えても話は全く進みません。
会社の状況は千差万別です。

置かれている状況に合わせて正しい選択をして欲しいと思います。

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ABOUTこの記事をかいた人

1977年神奈川県生まれ。コンサルティング会社勤務を経て独立。店舗ビジネスに特化したコンサルティング業務を展開していたが、身近な人の倒産を目の当たりにした事をきっかけに事業再生に目覚め、平成21年5月より、事業再生に参入。全国各地の中小企業の再生業務に関与し、中小企業の事業再生のサポートを行っている。 平成23年8月、M&Aに特化した株式会社クレアークを設立、代表取締役に就任。現在に至る。業務の幅を広げる事により、サポートの幅を広げている