会社の外科手術で悪い部分を切り離す(第2会社方式)

人間の体に悪い部分できてしまったら、悪い部分を外科治療で切除して治してしまうように、「会社」という組織体も外科治療を施すことによって、悪い部分(過剰債務)を切り離し、会社組織を治療することができます。

その方法が、第二会社方式です。

第二会社方式とは

第二会社方式とは、過剰債務と不採算部門を抱えた企業から、収益性のある優良部門を取り出し、別法人に譲渡・移転させる事によって、事業の存続を図る方法です。

残された企業は、収益が向上すればそのまま経営を続ける事がありますが、たいていの場合、資産を売却した後に、特別清算や破産手続き等の法的清算手続きをとり、負債と共に消滅する場合が多いです。

この、第二会社方式は、金融機関の協力が得やすく(税務上の損金算入の手続が容易)、スポンサーの協力も得やすいので、企業再生を迅速化できるというメリットがあります。そのため、これからどんどん活用されていく手法といえます。

 

第二会社方式は事業譲渡と会社分割がある

事業を他社に譲り渡すという点においては、事業譲渡と会社分割はとてもよく似ていますが、目的が全く違います。事業譲渡は、会社法上の組織再編手法にはあたらず、ただ単に「事業を売買する」という売買契約になります。

一方、会社分割は、会社法に規定された組織再編手法であり、会社の一部をほかの会社に承継させる事を目的としています。事業譲渡のように現金で事業を売買するのではなく、お金の代わりに株式を発行します。

上記の説明からわかるとおり、事業譲渡は事業の売買であり、会社分割は組織の組み換えということになります。

事業売買と組織再編。目的が異なるわけですから、対価や手続きなどに大きな違いが出てきます。譲渡にかかる手続きと、譲渡後の両者の関係を熟考慮したうえで、事業譲渡と会社分割、どちらの手法を採用したら良いのか、選択する事になります。 

このあたりは、かなり複雑なお話になりますから、専門家の意見を聞いた方がよろしいかと思います。

この、第二会社方式を採用する事によって、事業を新しい会社に移してしまい、債務を旧会社に残して整理する事が可能なのです。

第二会社方式のお話を詳しくしてしまうと長くなりますので、申し訳ありませんが割愛させて下さい。ここでは、赤字事業と黒字事業は切り離すことができるという事を覚えておいて下さい。

第二会社方式はどのような局面で採用するのか?

上記の説明だけではちょっとピンとこないかもしれませんので、第二会社方式の一つである会社分割を例に説明いたします。

会社分割の例

T社は建設業と不動産業を営んでいる会社です。金融機関からの借り入れが2億円あります。T社の業績は毎年ギリギリ黒字を確保している状況です。しかし、事業別に分けてみると、建設業はここ何年か赤字ではありますが、不動産業は赤字をカバーできるほどの黒字を生み出しています。

このような時に、2億円の債務を旧会社に残したまま、業績のいい不動産業を別会社に切り離してしまいます。そうする事により、新会社は赤字事業に足を引っ張られることなく、健全な経営が続けられるようになります。

2億円の債務を旧会社(建設業)に残し、できる限り債務を返済していき、最終的には廃業してしまいます。廃業してしまえば債務は圧縮する事ができます。

 

まとめ

会社分割の方法を使い、債務は切り離す事ができますから、債務超過で苦しんでいても、このように抜け出す方法はいろいろあるのです。

諦めるのはまだ早いと思いませんか?あなたの会社を守る方法はたくさんあるという事を覚えておいて下さいね。

気に入っていただけたらシェアお願いします。

ピンチを切り抜ける資金繰りノウハウ
今なら期間限定で無料公開中!

資金繰りノウハウやメールセミナー、今まで執筆した原稿、ブログのコメント欄に書き込まれた質問等々、期間限定で全て無料でプレゼントします。

ABOUTこの記事をかいた人

1977年神奈川県生まれ。コンサルティング会社勤務を経て独立。店舗ビジネスに特化したコンサルティング業務を展開していたが、身近な人の倒産を目の当たりにした事をきっかけに事業再生に目覚め、平成21年5月より、事業再生に参入。全国各地の中小企業の再生業務に関与し、中小企業の事業再生のサポートを行っている。
平成23年8月、M&Aに特化した株式会社クレアークを設立、代表取締役に就任。現在に至る。業務の幅を広げる事により、サポートの幅を広げている